曹操挥师徐州未果，返回兖州击退吕布，驻守昌邑，休养生息，募兵买马，招贤纳士，四方名流豪杰来投。
听闻鲍信为解昌邑之围而命丧吕布戟下，甚是伤心，赴济北去，慰其家属，洒泪祭之。向神帝上表，由其子鲍邵袭了济北国相之位。
再说那平原候刘大耳，自领平原、乐安二郡后，治下人口百余万，饱受黄巾匪患已久，又逢天灾，不断有乡民弃农上山落草，各据山头，区区两郡，竟有匪徒二十余处，多以山头命名，灭了这股，又起那股，扑之不完，剿之不绝。没个顶级谋士相助，整日东奔西跑，疲累不止。
后有一股黄巾余党窜至徐州作乱，陶谦发书向大耳求救，大耳引兵灭之，陶谦大喜，迎桃园三兄弟入城，设宴相待。
饮宴既毕，陶谦令大耳上座，当众拱手而言道：“老夫年迈，两子无才，难堪国家重任。大耳兄乃帝室之胄，德广才高，可领徐州。若刘公允之，老夫情愿乞闲养病。”刘大耳道：“吾至徐州剿匪，因义而来。今无端据有，将被天下视为无义之人。”麋竺劝道：“今汉室衰微，海宇颠覆，建功立业，正逢其时。徐州乃殷富之地，户口百万，刘使君可领此任，万勿辞也。”刘大耳道：“此事将陷我于不义之地，万不能应。”麋竺道：“陶府君多病，明公勿辞。”刘大耳道：“袁公路四世三公，海内众望所归，在邻近寿春之地，何不以州让之？”麋竺道：“今日之事，君若不取，悔不可追。”大耳坚持不受。陶谦泣声道：“大耳兄若舍我而去，吾将死不瞑目矣。”关长生道：“陶公有意相让，大哥何不暂领之？”燕人张道：“又不是我们强要他州郡，他好意相让，何必惺惺作态，苦苦推辞！”大耳道：“住嘴！汝等要陷我于不义之境乎？”陶谦苦苦推让，大耳坚决不受。陶谦道：“既然大耳兄死不肯受，此间有座小城叫做小沛，可以屯军。请耳兄暂驻军此邑，以保徐州，如何？”想想青州平原郡的乱状，又加之众人来劝，大耳与陶谦执手挥泪而别，与两位义弟引本部人马于小沛，修葺城垣，抚谕居民。
陶谦年迈，已六十有三，过不多日，忽然染病，沉疴日重，现出下世的光景来。便召麋竺和典农校尉陈登前来议事。
竺道：“上次曹操罢兵，只是因为吕布兵袭兖州。今因岁荒罢兵，则来春必至。府君两番欲让位于刘公，当时府君身尚强健，故他不肯受，今病已沉重，乘此与之，他必不再辞。”谦大喜，使人去唤刘大耳来商议军务。
刘大耳带关、燕两位义弟并数十骑来到徐州，被请入陶谦卧室之内。大耳问安毕，道：“不知陶公唤我前来，所为何事？”陶谦道：“请大耳兄来，只因老夫病危，命毙只在顷刻间，望刘兄以汉家城池为重，取了徐州牌印，老夫死也暝目。”大耳道：“陶公何不传位于子？”谦道：“吾有两子，长子商，次子应，皆才疏识浅，难堪此任。吾若托之，势必陷徐州军民以水火也！”大耳道：“吾一身安能当此大任？”陶谦道：“某举一人，可以辅佐明公。此人系北海人氏，姓孙名乾字公祐，可使其为从事，”又嘱麋竺、陈登道：“刘公乃当世人杰，汝等当尽力佐之。”刘大耳仍是推脱，陶谦以手指心而死，意即：让位之举出自真心，绝非虚情假意。
众官举哀，取牌印交送刘大耳，他仍旧推辞。次日，徐州军民到府前哭拜，道：“陶府君已死，将我们托付给刘使君，公若不领此郡，城破之日，我等皆是刀下之鬼。公若不允，我等小民便长跪不起！”关长生、燕人张也在旁相劝。刘大耳方领徐州事，使孙乾、麋竺相辅，陈登为幕官，出榜安民，安排丧事。刘大耳与大小官员并众军士，尽皆挂孝，设灵祭奠。祭毕，风光大葬于黄河之原。
曹操在昌邑闻陶谦死讯，又闻刘备自领徐州牧，勃然大怒道：“我杀父之仇未报，你个大耳贼却巧取豪夺，坐拥徐州！我必再度挥师，兵破徐州，先擒大耳喂野狗，再刨陶谦坟，挫骨又扬灰。以雪先君之怨！”即传下号令，即日起兵，去攻打徐州！