如今三家联军兵临城下，王允无奈，还想奋力一斗，吕布却带着本部兵马直奔袁绍而走，只剩下朱隽守城了，旧臣纷纷率领着自己的私兵，上了城墙，但都私下凑齐一支部队，准备随时带着皇帝偷跑，这支部队的领导者就是刘备，他们都非常尊重刘备为人，很信任他，也有着皇甫坚寿，王盖等人的保举。李傕等人也不含糊，直接领兵攻城，有董卓留下的守城资源支撑，李傕郭祀等人也没能拿下右扶风，只好制造攻城器具。
朱隽知道久守必失，凑出一只骑兵，打算夜袭李傕军营，只有其二子朱皓肯去，朱隽就领着本部兵马出城。
三更时分，行到敌营前，人衔枚，马摘铃，偷偷射杀守营贼兵，之后直接冲入营寨，四处放火，杀的前营措不及防，守寨杨秋还未穿衣，就被纵马而来的朱皓一刀砍中胸膛，当场起飞，因为没有铠甲，伤口深不见底，已经只有出气，没有进气了。朱隽在营寨左冲右撞，势不可挡，后营赶来的马腾看到朱隽，并没有上前迎战，只是指挥士兵救火，表现的很消极，旁侧马休也不出声。张绣赶来，与朱隽战到一处，朱隽毕竟年迈，长久作战坚持不住，看见袭营效果很好，就带着部队撤退了，包过来的阎行没管着朱皓，直接赶来要杀朱隽，被朱皓挡住，四马磋蹬，朱隽和朱皓趁机拉开逃走，领着部队扬长而去，阎行气不过，拉开背上弓，弯弓搭箭，射向朱皓，朱皓正在为刚才的胜利得意洋洋，不觉后方危机，朱隽却注意到了，看见阎行射向朱皓，救儿心切，挺身跳去，帮朱皓挡住了雕翎箭，朱皓看见父亲为自己挡箭，睚眦欲裂，想要回身拼命，被奄奄一息的朱隽拦住，朱皓看父亲伤重，也就快速回城，最后朱隽因伤势严重，不治身亡。朱皓在灵堂久跪不起。
李傕经受此败，更加不计伤亡的进攻，王允等人失去了朱隽，更加不能防守，让刘备整合兵马，领着兵马突围，黄琬，王允等老臣在内城守备，将四处城门大开，让百姓逃离，突然有一队精锐，护着一个少女逃离，两方部队都不知道这是谁家的人，在这个关键时刻，都不想针对，李傕就派李蒙去试试深浅，自己带兵紧攻内城，发现有一队精锐想南方而跑，李傕注意力都在内城的皇帝，就分兵张济，让他分兵去拦这只部队，张济心思也在皇帝，就派王方带兵意思意思。
在内城的王允见大势已去，为了迷惑李傕，就和李傕谈判，
“将军可否谈谈。”
李傕见胜券在握，也想羞辱羞辱这个给自己绝路的王司徒。
“王司徒，如今我为刀俎，你为鱼肉，还不快快下马受降，我若心情好，留你一具全尸。”
郭祀却骂道。
“太师忠臣勇士，兢兢业业辅佐天子，却因你的蛊惑被灭族，我等将奉太师遗愿清君侧。”
王允听到这样说董卓也受不了了。
“董贼倒行逆施，夜宿龙宫，视天子与无物，天怒人怨，人神共愤，如此逆贼，死的好，哈哈哈。”
李傕也不愿意了，他们打的旗号就是清君侧。
“王允，你别血口喷人，今天你必须死。”
这时城墙上走过来一个头戴十二旒冕旒的十一二岁小孩，旁侧黄琬道：
“还不拜见陛下。”
李傕郭祀等人来不及看清小孩都急忙叩拜小孩。
“陛下万福金安。臣等冒犯了。”
小孩开口道。
“众位爱卿何故攻击王宫。”
“陛下受小人蛊惑，杀害忠良，臣等不想陛下蒙受骗局，故此来清君侧。”
“那爱卿现在何意。”
“今日王允必须死。”
小孩看向王允，
王允道：
“如今只要我死你们能保这一城百姓不造屠戮否？”
“臣等只要王允死。”
王允说：
“好，我就随了你们心愿。”
最后深深看了一眼黄琬，直坠城身亡。
李傕郭祀不解气，乱刀分尸，
王允忠肝义胆，曾劝谏灵帝，吓得张让不安，谋董卓也是王允一手安排，却是太过正直，不容异物，不知变通，使得刚刚有机会有起色的大汉落得此地，自己也落得身死下场。
李傕郭祀等人入内觐见皇帝，却发现刚才与他们讲话的人不是皇帝，李傕郭祀久跟随董卓，是见过刘协的。
李傕郭祀大怒，拽着黄琬衣袍问。
“小皇帝去哪了？”
郭祀一刀砍死了小孩子，转身把刀架在黄琬脖颈前。
“说，皇帝去哪里。”
太常卿种拂上前理论，被张济一枪戳死。
三人都在死死的盯着黄琬，黄琬大笑。
“我将陛下藏起来了，尔等在这皇宫好好搜吧。哈哈哈哈哈...”
郭祀手起刀落，黄琬人头落地，李傕郭祀带兵冲进皇宫，城门校尉崔烈却死堵宫门，被乱箭射杀。
太仆鲁馗，从皇宫上瞅到李傕，纵深跳下砸向他，被李傕一枪扫开，坠地身亡。
李傕郭祀搜不到皇帝，想起先前逃跑的一队兵马，慌忙去追，到城门被大鸿胪周奂，越骑校尉王颀守备城门，李傕也坚信了是那一队人马护住皇帝，全了两人的忠义后，李傕郭祀率兵追了上去，同时命令李蒙别追那个少女了，绕道追杀刘备。
刘备正逃亡间，被李蒙堵到，刘备直接撇下人马，让人马化整为零，各自奔逃。
李蒙也没理会刘备，在人群中搜索皇帝身影根本搜索不到，等李傕到来，李傕兵分几路，快速追赶，天空放亮，也没见下落，只捉到崔烈长子崔均，崔均大骂李傕逆贼，李傕听得耳烦，直接斩杀。
这时才想到那一队精锐所带少女可能是皇帝假扮，可惜如今已经到了这个地步，根本无从追去也就撤军了，张济在皇宫四处捉人，看得伏完家侍妾邹氏生的貌美，杀伏完全家，夺了邹氏。
董承投降李傕。
刘备等人四散逃了七天才在斜谷关外会和，由于皇帝先逃，早到了斜谷关，守军见是皇帝，让出城来迎接，所以刘备等人才能在斜谷会和。
会和人，皇甫嵩之子皇甫坚寿，卢植之子卢毓，朱隽长子朱符，次子朱皓，皇甫嵩女婿射援，射援弟射坚，王允侄子王晨，侄子王陵，长子王盖，黄琬外甥来敏，之子黄奎，崔烈二子崔钧（崔州平，他哥叫崔均），伏完之子伏典，女儿兼皇后伏寿，刘备，其从事简雍，部将傅士人，荀攸，何颙。
逃难而来的姜叙，杨阜，尹奉与其会和，共同商议以后的去路。
保驾部队与汉中太守将回打出怎样的火花？
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