赵云等人还在等朝廷的消息，没等来朝廷的任命却等来吕布的攻击，吕布率领着并州兵攻击赵云张飞军队，一时间打的措手不及，张飞含怒大骂吕布。
“三姓家奴，你如何攻击我等。”
“环眼贼，休要放肆，尔等离经叛道的逆贼，我奉旨讨贼，尔等还不下马投降。”
但其实赵云张飞等人在某种意义上都是反贼，孛儿林兄弟是匈奴人，马铁是西凉叛军，赵云张飞是跟在曹行追随董卓，后来叛离董卓，也没和义军联合，（马腾韩遂都是叛军，虽然加入联军，没有朝廷的承认还是叛军）。一直独立状态，在大汉看来就是叛军。
张飞赵云没有防备，好在吕布只是带了自己本部，张飞赵云也是顺利撤走，吕布也没深追，自己势单力薄，不一定拿得下，收拢部队回右扶风了。
张飞赵云回到武功，在路上居然遇到了赵岑来降，原来是赵岑把手咸阳，得知董卓覆灭，就想到来投降曹行，如今有可能收留董卓余党的只有可能是我，或者李傕郭祀，但是赵岑深知李傕郭祀的暴虐，自己不一定有好待遇，而作为第一批投降的人有带头作用，一般都会礼遇。
赵云张飞也没多想，带回武功了，关羽听到事情的来龙去脉，觉得武功离着右扶风太近了，搞不好朝廷会攻打过来，就带着赵云等人撤回长安了，这一块就暂且不表。
再说李傕郭祀张济牛辅领着本部兵马合计三十五万攻来右扶风，可怜右扶风满打满算才十万人，还有五万多是新招降的步卒。王允却丝毫不怕，还在和吕布积极整顿兵马，其他大臣也都之后默默跟随，值得一提的是，牢中放出了何颙，荀攸，把为董卓哭丧的蔡邕抓了起来，射援射坚求情被驳回。黄琬等大臣来求情也都被驳回，后来蔡邕还是被杀，马日磾出走对旁人说到：
“王允大概不能长久于世吧。有道德的人，是国家的纲纪；写作，是国家的典籍。废弃了纲纪与典籍，难道还能长久吗！”
刘备和皇甫坚寿等二代走的很近，都在商讨接下来的应对，刘备对皇甫坚寿说到：
“我想日后王允如此作为以后必败无疑，我们要思索好退路，陛下不能在落入反贼的手里，如果王允能打得过最好，打不过我们要想着如何迎走陛下。”
皇甫坚寿道：
“如今逃去何处，我观天下之大，周围却忠臣很少，那长安曹行，南阳袁术，兖州曹操，河北袁绍，荆州刘表，我看都不是忠臣。”
这时射援说到，
“兄长（皇甫嵩之女嫁于射援），我观汉中地势险阻，民风淳朴，易守难攻，太守张鲁虽然自毁栈道，但多年与其接触，观其志向不高，我等到那里，必然能夺其基业，之后再入西川，创高祖之伟业。”
众人皆言大善，都去准备。
参会人员（皇甫嵩之子皇甫坚寿，皇甫嵩女婿射援，射援弟射坚，王允侄子王陵王晨，王允子王盖，朱隽子朱符，朱盖，卢植子卢毓，黄琬子黄奎，外甥来敏，刘备，荀攸。伏完之子伏典。）
吕布向来不是等别人打过来的人，带着并州骑兵就攻打到牛辅的陈仓脚下，牛辅带兵迎接，与吕布正在交战，被守城谋士尹奉叛变，关了城门，牛辅军兵乱，牛辅害怕，撇下士卒逃跑，被同行胡赤儿所杀，胡赤儿拿着牛辅人头来见吕布，被吕布斩杀，吕布言：
“最讨厌汝等背信弃义之辈。”
尹奉听闻，逃离陈仓，吕布收拢牛辅军，进入陈仓。
不几日，郭祀派大将梁双为先锋来此，以为陈仓还是牛辅麾下，让手下叫门，自己则是悠哉游哉的在马上等着，却见寒芒一闪，梁双应声倒地，随后高顺侯成带兵冲杀梁双军，梁双倒在地上被乱蹄践踏而亡，吕布又胜一战，越发得意，带着兵逼近上邦，留魏续守陈仓，右扶风听到吕布孤军深入，朱隽上奏请求支援吕布，皇帝刚想同意，却传来卢植病死的消息，朝廷哀声不断，朱隽虽然哀伤，还是想先出兵，王允却觉得不合礼法，卢植德高望重，如此人物去世，竟然不大肆举办，岂不是寒了大儒的心，皇帝不能反驳，朱隽愤恨，却无能为力，他也必须听皇帝的。
吕布带兵直达天水，却见天水并无守军，吕布轻轻松松占领天水，却发现此地百姓有些不对劲，面黄肌瘦，像是好几天没吃饭，吕布军搜索全城发现里面空无一物，百姓家中也没有多少存粮，吕布本想掠夺，怕激起民变就没进行，就在吕布军搜索天水的时候，他的后面慢慢聚集了一股部队，正是天水掌控着郭祀，本来的天水太守姜叙无礼改变，带着外弟杨阜与其宗族逃离前往汉中，郭祀因为要应对吕布，不想多生变故，也就没阻止。郭祀已经带兵围住了天水，吕布看的并不在意，两边人马一样多，吕布根本不怕他，他还等着部下搜刮的粮草，李傕和张济的部队也在靠近，等到他们合兵一处的时候，吕布在想逃已经来不及了，只能困守孤城，又因为吕布断粮，掠夺天水百姓口粮，又不让逃离，激起民变，天水城乱作一团，李傕郭祀张济趁势攻城，吕布军不能挡，乱战中，吕布依然是所到之处，无人能当，李傕郭祀联手都不能挡住吕布，这时阎行也来助战，逼得吕布险象环生，吕布部将来救，高顺被张济挡住，侯成被张绣挡住，曹性箭射阎行，被马休瞅见，被突袭刺死，宋宪与马腾战到一处，看的曹性被杀，慌乱间被砍伤背部，纵马逃跑，吕布高顺也是不能抵挡，纵马奔逃，侯成打退张绣，看主将逃跑，无奈下马请降（侯成战斗力我拔高了）
吕布高顺宋宪只逃得五千余人，准备会和魏续的时候，却看见魏续残兵赶来，一问才知道，贾诩带着胡车儿突袭了陈仓，魏续好大喜功，没有防备，吕布只好合兵一处，回到右扶风。
吕布败退，右扶风众将如何作为？
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