东平治所在无盐。城下，喊声震天。万余兵马，将此围了个水泄不通。当先两人，正是东郡太守张济和其侄“北地枪王”张绣。
城头上有一人挥剑高呼，年约四旬左右年纪，儒生打扮，正是东平太守苏括。那苏括怒道：“张济，朝廷不曾有亏于你，委你以东郡太守，你却贼性不改，来犯我东平，却是何意？”
张济道：“苏太守，如今曹操已平定青州，我纵不取，他亦会前来取你东平郡，到时你难免性命不保。今日你若肯献出城池，我可饶你不死，如何？”
苏括怒道：“张济，你不过西凉董贼手下一狗也，凭甚让我将城池拱手相让？”张济强忍怒气，道：“你既不服，可派兵遣将到城下一战。”苏括道：“哪位敢下去迎战，挫他锋芒？”
话犹未了，一人道：“某愿往”，只见此人年方十七八岁，身穿重甲，手持凤嘴刀，挎铁胎弓，极是威武。苏括道：“甚好。”
那人驰马出城迎敌。张绣见他器宇轩昂，气质不凡，倒也不敢小觑，朗声道：“汝是何人，报上名来。”那人道：“吾乃曲阿小将，武艺高是也。”
张绣道：“既如此，放马来战。”那武艺高手持九凤朝阳刀(凤嘴刀别名)，来战张绣的百鸟朝凰枪。
这一场厮杀，分外精彩：百鸟朝凰快如风，九凤朝阳疾似电。风起云涌枪花起，电光火石刀影现。枪碰刀，咚咚当当;刀砍枪，铿铿锵锵。
两人战了有四五十合，犹胜负难分。张绣心中称奇：“想不到在此郡竟逢此猛将，着实意外”，张济见侄儿久战不下，派两员将领上去相助，以三斗一，仍敌之不过，只得暂歇。
张绣向张济道：“此将刀法娴熟，侄儿恐敌他不过。”张济道：“无妨。每日寻他厮杀一番，耗其精力，损其耐力，待得吕布破城之日，必来相助。”自此每日与那武艺高厮杀几番，两人实力相当，想杀对方不易，倒也莫可奈何。
话说吕布行了一日有余，到了任城。此城百姓极少，不过二十余万。太守周扬，听闻吕布来袭，早已准备妥当。
那周扬立于城头，挥手戟指吕布道：“三姓家奴，无耻之徒。我任城百姓与你无怨无恨，为何讨之？”吕布道：“天下城池，尽属汉室。如今汉室衰微，惟吾等有德者居之。”周扬怒骂道：“呸，天下寡良少德者，非你莫属。为求立足而事丁原，为求荣华而佐董卓，堂堂八尺男儿，屡认外人做父，岂不羞哉？”吕布听了，也是气恼，道：“闲话少叙，你欲待怎地？”周扬道：“尔不过一介武夫，何足惧哉？”令城上弓箭手纷纷挽弓，乱箭射下。
吕布语于陈宫道：“公台，当此情形，如之奈何？”陈宫道：“区区小城，何足为虑。以公之勇，登临城头，砍他个人仰马翻便是。”吕布道：“然也。”
至下午，吕布一手挽盾，一手持八荒火龙戟，跃城而上。城头上箭飞如蝗，俱被吕布挥盾挡之，或以戟拔落，乱箭纷纷坠地。
不一时，吕布登临城头，挥戟疾刺，守兵纷纷倒地。及至周扬身前，布道：“汝肯降否？若降则饶尔一命。”周扬凛然道：“吾乃汉臣，汝乃汉贼，今日纵降，来日必反。惟求速死。”吕布挥戟杀之。其麾下主簿、都尉等人，也尽皆死守，命丧吕布八荒火龙戟之下。
无片刻，吕布挥戟将守城将士屠尽，下城头，至城门，戮军士，大开城门。语于陈宫道：“想不到如此小城，冥顽之人甚多，皆被吾所杀。”陈宫道：“素闻周扬此人，仁义治郡，郡中百姓无不感其恩德，今既已破城，理当厚葬之，以安军心民心，勿使生变。”吕布从之，令人厚葬周扬，抚恤百姓。
至于守城事宜，一如既往，将城中守军抽调半数杂于泰安军中，命部将宋宪、魏续引兵两千，驻守此城。出榜安民，以稳民心。
吕布道：“公台，如今任城已取，接下来，该取何地？”陈宫道：“兖州八郡，惟济北、任城最弱。既已取之，当择邻近郡县而取，任城之地，离山阴郡最近，可往取之。这山阴太守袁叙，虽与袁绍、袁术有亲，自个儿却是无能懦弱之辈，若乘隙取之，应费力不多。”吕布道：“公台此计甚妙。”遂令麾下泰山军休整半日，令先锋引路，径投山阴而来。
话说这山阴太守袁叙，虽是袁氏子侄，但不及袁绍、袁术声望，偏安此地，也是昏庸度日。每日与郡中官员饮酒作乐，醉生梦死。
听得探马来报，举樽道：“奉先来耶？何不邀其共饮乎？”