曹操收服黄巾贼，占据青州大部郡县后，吕布有些坐不住了。他与陈宫相商：“如今曹孟德势大，几欲吞灭青、兖二州，我泰安一郡地处其中，早晚必被所图，该当如何？”
陈宫道：“如今青州已入曹操之手，兖州也有半数之地尽在其掌握之中。为今之计，趁操在青州未回，可联合二张，攻取兖州诸郡，壮大地盘，扩充势力。”吕布道：“你是说陈留太守张邈和东郡太守张济么？”陈宫道：“这兖州八郡中，陈留郡张邈势力最大，郡中人口近九十万，有精兵五万，不容小觑。那张济的东郡有百姓六十万，精兵三万，其侄张绣更是枪法出神，有万夫不当之勇。此二处，可派人去送信，以利害说之，则必起事。至于山阳太守袁遗，济阴太守袁叙，东平太守苏括，任城太守周扬，都是无能之辈。还有那济北相鲍邵乃是毛头小子，不过袭了其父鲍信之位，更是不足为虑。倘二张举兵，咱们三路出击，将其余五郡瓜分，到时互为犄角之势，可共拒曹操。”
陈宫先写书一封于张邈，云：“今天下分崩，英雄并起。君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹操征战青州，兖州空虚，而吾主吕布乃当世第一猛将，何不趁机起事，共取兖州，则霸业可图也。良机勿失，早日出兵，攻郡掠县，泰山会盟。”落款具名，令人飞马去送与陈留张邈。
又写信一封，令人送与东郡太守张济。云：“公本西凉重将，投诚有功，据守弘农。而今偏居一郡，仰人鼻息，乃帝疑君之忠耳。操渐势大，必挥青州精锐攻伐你我。与其受戮，何不戮人于先？吾主吕布与令侄张绣皆当世之猛将也，宜早出兵，共图兖州，以壮军威，共拒曹某。”
两封信送出，张邈、张济果为其言辞所动，挥师出城。
兖州八郡之中，任城、济北人口最少，止有二十余万。吕布令尹礼守泰安郡，自领兵马至济北城下，陈宫随行。那鲍邵手下并无猛将，城中兵马勉强上万，见泰山兵马来势汹汹，如何不惧？只是守城不出。
吕布问陈宫道：“公台，他守城不出，有何妙策？”陈宫道：“济北虽是小城，但仓廪充实，即便守城月余，也无粮草之忧。我泰山军所带，不过三日之粮，宜速战速决。可令军士去城前叫骂，如此如此。”吕布听了，吩咐十余名粗咙大嗓的军士前去城下搦骂。
那些军士至城下，于嘴前手搭喇叭状，冲城上骂道：“济北鲍信命不长，温候送他见阎王。生儿鲍劭胆如鼠，躲在城头哇哇哭。吕布将军神兵至，鲍劭小儿尿灌裤。杀父之仇不敢报，堪称天下第一怂！第一怂！”那鲍劭是少年心性，如何听得这般羞辱，便提枪于手，跃马出城相迎。众人苦劝不住。
鲍劭纵马挺枪，来斗吕布。初生牛犊不怕虎，事到临头被虎伤。战了有十几合，被吕布的八荒火龙戟刺于马下。可怜鲍氏父子，均命丧吕布之手。
吕布挥戟指城头道：“速速献城，饶尔等不死！”守城将士见鲍劭被杀，群龙无首，早没了主意。见如此喊，心中恐惧，只得下了城头，大开城门，降了吕布。
吕布道：“此城已破，如何守之？”陈宫道：“这济北城中有兵马九千余人，将其半数调出，编于我泰山军中。令两人带我泰山军两千人马驻守此城，出榜安民，城中官员各司旧职，勿使生变。”吕布从之，令部将郝萌、曹性各领兵一千入城，将城内原有军士调出五千，杂于泰山军中。又令人买棺置衣，葬了鲍劭。
吕布道：“济北小城已入我手，接下来该取何处？”陈宫道：“此城已破，半日之内操必闻之，必遣兵来救。可令人带支人马埋伏于泰山一带，以阻曹兵。至于取城嘛，则是小城易取，大城难攻。接下来，我们跑点远路，去攻任城。若还是这般顺利，从现在算，两日之内可攻下此城。”吕布道：“我们此去任城，途经东平，何不攻之？”陈宫道：“东平与我泰山人口相当，想快速攻下，委实不易。加之与东郡相邻最近，如我所料不差，只怕张济叔侄此刻已在攻城了。”
果然！吕布引泰山军过黄河，奔任城，途经东平时，远远望见城下火光四起，黑烟冲天，人喊马嘶，打得相当激烈。