班鸷闻知吕成被斩，刘虎大败，惊道：“此是何人？”刘虎说是花里赤，班鸷听后道：“原来是他！怪不得你二人不能相敌！花里赤今已经年老，吾倒是未曾料到他会领军前来。”
于是对诸将道：“休得畏惧，花里赤老迈之将，虽然斩得吕成，却不足为惧。吾先劝其归降，如不从，便设计斩之。”
正在商议间，花里赤已经率三千军杀至，班鸷便摆开阵势，列住两边阵脚，出马对花里赤拱手道：“将军已经久不上阵，今日为何来趟这趟浑水呢？”
花里赤见班鸷出马，便也扎住军，在马上喝问道：“少公子今番勾结北胡兵马，前来围攻海头，是什么意思？”
班鸷答道：“吾兄班鸳为夺西域长史之位，用阴谋药死吾父，吾特来问罪。今将军不明就里，就率军前来，斩杀吾部将，是何道理？如果将军有归附之心，与吾联兵，吾不但赦免将军杀吾部将之罪，还当重用将军。”
花里赤闻言哈哈大笑数番，对班鸷道：“吾虽然只是个粗人，却还明白事理。班鸳长公子是班长史嫡长子，素来仁义贤良，断不会做出此等悖逆无父无君之事。而少公子你今番起兵，必然是与长公子争位！班长史如果得知，岂能安心瞑目于九泉之下！吾劝少公子撤退兵马，向长公子赔罪，还尚能得到原谅保住身家性命。”
班鸷道：“此乃吾家之事，将军乃外人，何必干涉呢？今海头城已经在吾掌中，将军纵然来勤王，恐也是白费力气。吾还是奉劝将军明断形势，识时务者为俊杰。”
花里赤道：“吾受班长史优待之恩，知道吾善能饮食，特别赐吾每日一羊，酒一斗。今班长史虽然已经病丧，但此恩吾今日必将报之。”言罢，舞动大斧，只取班鸷而来。
班鸷大怒道：“你即将入土之人，安敢与少壮争锋！”随即也拍马舞刀，前来迎战花里赤。
班鸷自小厮混军中，又长在西域，甚得胡人彪悍之风，精通骑射，善用马上长兵，亦有不凡武勇，又正值血气方刚之年，在西域已经是顶尖实力的战将，自然与吕成、刘虎等不同。
花里赤大斧虽然凶猛凌厉，能斩得吕成这等二三流战力战将，却不能奈何班鸷。班鸷枪法精湛，又身形敏捷，见花里赤大斧砍来，只是闪身躲避不接，花里赤数斧都没有砍中。
而班鸷长枪灵活，却令花里赤应接不暇，加之花里赤方才冲杀一阵，体力有所消耗，又年老，交手十余合之后，便占下风，身形不如班鸷灵活敏捷，险象环生，数次差点都被班鸷刺中。
羌军见花里赤战班鸷落于下风，于是不等花里赤下令，一齐冲来相救，班鸷手下军士见之，也一齐冲来，两军厮杀，羌军数骑来围攻班鸷，班鸷奋力拼杀，斩杀二骑，杀退羌军，花里赤趁此得以走脱。
两军交战，羌军人少，难以相敌班鸷，正欲要溃败之间，忽然东南方向班鸷所部军阵大乱，鲜卑人马正往后而退。
班鸷见之心惊，军士来报，说凉州敦煌汉军已经杀来了，破了慕容烈鲜卑军阵，现在已经杀到海头城下了。
班鸷闻言大怒道：“李建安敢如此！”于是便命先不要管羌人兵马，聚兵来迎战凉州汉军。
原来李建率领万余精骑，已经杀至海头城下，见鲜卑军万余军拦路，李建道：“胡人精骑虽然悍勇，但此时虚骄轻敌，即可突袭胜之！”于是将万余精骑分为前中后三队，依次陆续冲击鲜卑军阵，慕容烈骄傲轻敌，遂措手不及，队形被汉军骑兵冲乱，便立脚不住，望海头城大营而退。
李建趁势追袭进攻，又败鲜卑军一阵，慕容虎退至大营，便聚兵防守。令人告知班鸷，且先来迎战汉军。
班鸷便先撇下羌军，回军与慕容烈合兵，来迎战汉军。
两阵对圆，班鸷率军出，李建亦出阵前，班鸷问道：“太守驻守敦煌，今为何兴兵犯西域之境？”
李建道：“特来平乱也！”
班鸷道：“此乃吾家事，太守所平何乱？且率兵退回，井水不犯河水，日后也好相见。如若不从，恐怕太守来得了西域，却回不了凉州敦煌！”
李建闻言哈哈大笑，对李建道：“竖子！欺君背父，举兵作乱，今又连结胡人，开门揖盗。触犯大汉天威，竖子可知罪否？吾与班长史有联盟合约，班长史虽西去，然还有汉将在此！今吾就替班长史前来讨伐你这竖子逆贼！”
班鸷大怒道：“吾敬重太守，才以此言相劝，殊不知你敬酒不吃吃罚酒！吾岂惧你！”于是便挺枪跃马阵前，大喝道：“李建！今既然率兵前来，敢出阵与吾交手三个回合吗？”
李建道：“如何不敢？吾今既然来，便是要擒拿你！”便也驰马而出，手舞风嘴大刀，来战班鸷。
李建虽然也弓马娴熟，刀法不凡，在凉州军中也是能征善战之将，但武艺却还是逊色班鸷数筹，交手只五合，便抵挡不住，遂虚晃一刀，拍马跳出圈外，拖刀回阵而去。
班鸷呵呵笑道：“败军之将，似你这等武艺，也敢来与吾相战对敌！”
正准备令军攻击李建，又见李建军阵严密，万余精骑排列有法，心中又迟疑，便不攻击，与慕容烈商议道：“今凉州汉军已经前来，其军甚精，羌军也有万余众，恐怕西域诸部军马不日也将至，我军虽众，却陷于四面夹击之中。今当如何用兵？”
慕容烈道：“方才不及准备，被凉州汉军趁势攻击了一番，所以败退了一阵。少将军放心，吾麾下鲜卑铁骑，无敌于天下，吾今率部便与汉军交锋，看吾斩了那敦煌太守。少将军可领军退了羌兵。海头城池已经被围，又跑不掉，迟早都是我等囊中之物。”
班鸷道：“善，就依照慕容将军之计用兵。”于是便令万余军围城，自己率五千兵马，来应战羌军，而让慕容虎率万余鲜卑铁骑来战李建军马。
却说羌军花里赤没能战败班鸷，又败了一阵，便引军稍稍撤退，羌人首领已经引军到来，于是合兵一处，羌人首领见花里赤虽然斩将，但却吃了班鸷一亏，便取笑道：“将军今番果真老矣，不是少壮后辈敌手了。”诸将皆笑。
但凡勇武之将，一般都是以自身勇武为傲，最忌讳被人说不行了。花里赤闻知羌人首领之言，内心大为羞愧，于是对首领道：“末将虽然年老，却从不服输！今日虽然小挫，却是吾平生之大耻！待明日末将再战，如不能擒下那班鸷竖子，誓不回见大王！”
羌军诸将只是以为花里赤不过说说气话而已，却没料到花里赤已经抱定死战之心。
次日，班鸷领军来战羌军，花里赤道：“今日正好擒拿竖子！”于是饱餐饮酒而披挂上阵，搦战班鸷。
班鸷见花里赤又来，便对麾下诸将道：“此人有蛮勇，昨日不曾占得便宜，今日又来，吾便可以用计斩之，羌军必然胆寒而退。今番吾先出战，待消耗其气力过半之后，你等再上，然后吾出其不意而上前斩之！”众将皆领诺。
班鸷便出马道：“败军之将，何敢再来？今日吾便取你首级，成全你的勇武之名！”言罢，挺枪奔花里赤而来。
花里赤使斧招架，两人又战三十余合，不分胜负，班鸷便退至战场一角，目视麾下二将，其麾下二将齐出，舞刀挺枪来战花里赤。
花里赤全然不惧，挥动大斧力敌二人，又战十余合，将一将砍落马下，另一将见之，便拍马而逃。
班鸷见之大怒，随即出马，挥枪再战花里赤。花里赤连战三将三十余合，已经气力消耗过半，今班鸷又来，枪法凌厉，遂渐渐落于下风。手中大斧，也舞动甚慢，班鸷却越战越勇。
花里赤毕竟上了岁数，难于与班鸷这等少壮之将长久相抗，两人又交手三十余合，花里赤气力衰竭，遂被班鸷一枪刺中左臂，贯穿战甲。
花里赤中枪，便撇下大斧，双手握住枪头，班鸷一时不能拔出枪来，正欲将花里赤踢下马来。花里赤却抱住枪尖，使出平生之力，猛地一拽，自己先摔下马来，班鸷一时松手不急，随之也被花里赤带下马来。
二人落马，班鸷见拔不出长枪，便松手，翻身从地上跃起，拔腰间佩刀来斩花里赤，花里赤大喝一声，目龇尽裂，用力折断枪头，拔出枪尖，伤口处鲜血飞溅而出，花里赤全然不顾，右手握住枪，使出最后之力，向班鸷扎去，班鸷正举刀砍来，不及闪避，遂被枪尖刺中前胸，而在枪头刺中班鸷前胸的同时，班鸷手中短刀已经落下，正中花里赤颈项，花里赤遂气绝而亡。班鸷中枪负伤，用手拔出枪头，哈哈大笑，随之也倒下。
三军见之，无不震惧。二将如此相斗，真可谓是鬼神见之也愁惨。
羌军见花里赤中枪落马，皆大为惊惧，羌人首领便麾军前来相救，转眼便见班鸷也落马中枪，二人皆倒在战场中间，这边班鸷军马也见之大惊，急忙前来相救。两军抢了各自方得战将，又混杀一阵，便各自守军回去。
花里赤已经阵亡，羌人首领不禁为之发悲流涕道：“将军之勇，西域少有！今将军不幸阵亡，西域再无勇士！”遂让全军为其祭奠，将其尸首用马皮包裹，运回羌人部落居住出而去。
班鸷被救回营中，受伤甚众，流血过多，不多久也就死了。三军无主，一时间陷入恐慌境地。
而慕容烈所部鲜卑军，还在于敦煌汉军相持，两军旗鼓相当，都不能占得便宜。慕容烈闻知班鸷战死，大惊道：“班将军若死，恐其部下生变，吾将不能在此相战了，不如且收军撤回。”于是暗中吩咐其麾下军将，准备回撤。
而班鸳在海头城内万余军马，坚守城池，数日奋力抵御班鸷与鲜卑军马的猛攻，并没有让叛军攻陷城门。郭伏见班鸷在城下与羌军交战，负伤倒下，大喜，于是传令城下班鸷所部军马，说班鸷已经重伤，不日将死，你等还跟着他从逆，有何好处呢？如反正投降，共攻鲜卑军，不仅赎免你等从逆之罪，反而还为你等记功。
班鸷部下军马见班鸷已死，又闻城上传令，商议道：”我等从军，不过奉命而已，今班鸷叛逆，已经自取灭亡，我等还为他卖命干什么呢？”于是纷纷反正，大部都归服班鸳，倒戈来攻慕容烈鲜卑军马。
慕容烈知道班鸷所部军心已经变，便不敢再与李建交战，急忙令两万铁骑，撤围望北而走，却反而被李建趁势追杀了一阵，折损千余骑，损失辎重马匹甚多。