环庆路这边，高遵裕率领大军终于抵达韦州，韦州守军弃城而逃。高遵裕率领环庆路兵马奔赴灵州，抵达南平州境内时，距城三十里，遇到夏军，两军开战。转运副使李察、判官范纯粹连夜写信请求泾原路兵马来援，刘昌祚收到信后命姚麟留守，自己带领数千兵马赶赴支援，结果还没赶到，敌军就被环庆路击退了。
熙河路这边，李宪大败夏军于屈吴山，随后进军会州。知枢密院孙固之前因为李宪为宦官，率兵统领熙河路就向宋神宗弹劾过他。如今李宪兵至会州，孙固向宋神宗启奏道：“兵法，期而后至者斩。当初朝廷命五路入夏境讨伐，然后在灵州会师，唯独李宪不去，反而攻打兰州、会州，想要以此掩盖自己的罪责，罪无可赦，还望官家诛之。”
宋神宗充耳不闻，孙固只得作罢。
其后，李宪又大败夏人于啰逋川。
河东路，王中正自从入了西夏国境，生性畏怯，每逗留一处安营扎寨休息，总担心敌军察觉其营栅之处，因为每晚二更天就令军中灭火，所以后勤准备的饭食经常不熟，很多士卒们因吃了不熟的饭菜而生病。此外，王中正还禁止军中驴叫，胆小如鼠，可见一斑。
等到后来粮食吃完了，士卒愤怒，散布流言应当先杀王昭宣及庄、赵二漕，然后溃败而归。
王中正害怕大家不愿前行，于是鼓舞众人道：“夏贼侵占我大宋领土，杀我大宋子民，我等行军至此，讨伐夏贼，怎能轻言放弃。必竭力前进，死而后已，不为别的，就为我们的后世子孙赢得一个太平盛世！”
众人听后觉得当初出征就是怀有一腔精忠报国之心，如今到了此地，就这么撤兵实在有愧，于是怒气稍平。
王中正鼓舞大家并非真的要继续前进，而是缓兵之计。他私下命令走马承受全安石向宋神宗密奏：转运司粮运不继，故不能进军，今且于顺宁寨境上就食。一来可以借没粮为由，率兵回朝，二来又可把撤兵的罪责归咎于转运司的头上。
宋神宗看到奏章后勃然大怒，让转运判官庄公岳、提举河东路常平等事赵咸二人解释此事。
庄公岳、赵咸上书启禀：本以为河东路能得鄜延路的粮食，只因朝廷下诏不再让种谔受王中正节制，因此河东路出现粮食匮乏。
宋神宗从来没想过行军打仗还有借粮一说，勃然大怒，命承议郎、天章阁待制、判兵部赵卨将二人就近送入大牢，审其罪责。
庄公岳、赵咸二人顿时慌了手脚，急忙上书辩解：臣等本来在麟府准备了四十天的粮食，是王中正令臣等只用准备半月的粮食，臣等有字据为证，可供官家查验。臣等怕河东路粮食不够，还偷偷多给他备了八日的粮，从他出寨算起到宥州已过去二十余日，粮食自然匮乏。
宋神宗正在气头上，于是命人将二人送入隰州监狱。不过他后来慢慢想开了，觉得不是庄公岳、赵咸的过错，只将二人各降一官阶，职务还和从前一样。
王中正一边期盼着朝廷召其回朝，一边不得不带兵继续前进。他引军至归娘岭下，不敢入寨，但大家实在太饿了，于是他派遣下属运粮于福宁寨。
此时，已十月多份，天寒地冻，大家缺衣少食，饥寒交迫。这天，士卒阿良身子本来就弱，长时间受冻挨饿，忽感体力不支，倒在路上。同伴阿强急忙上前试图拉他起来。
阿良摇摇头，有气无力地说道：“别管我了，我估计不行了。”
阿强蹲了下去，道：“我背你走。”
阿良摇摇头，道：“你也好多天没吃饭了，别再为我白费力气。我太累了，让我睡会儿。”
阿强使劲摇着眼神迷离的阿良，道：“你可别睡啊！一睡就过去了！”
士卒们看着阿良奄奄一息，不久于世，心中泛起阵阵悲凉。大家很清楚再没有粮食供给，自己的下场将会与阿良如出一辙。
几个时辰后，几名士卒持刀走到阿良身边。阿强抬头见几人面露凶光，警觉地站起身来，问道：“你们要干什么？”
一人用力将阿强推到一边，呵斥道：“走开！别碍事！”然后对阿良道，“反正你也要死了，不如祭下大伙的五脏庙，也算积德了！”
阿强闻言大惊，急忙上前阻止，却被一人死死抓住。另外几人围着阿良，怕其死了肉不新鲜，于是生剐其肉食之。
阿强见状试图挣脱身旁之人却无济于事，直接大声呼喊着：“大家同生共死这么久，你们怎么能这样！”然后对身旁漠视的众人求救道，“你们快去阻止他们呀！”
大家面面相觑，无动于衷。
日子一天天过去，王中正盼来盼去，终于盼到了朝廷的诏令，准其率兵返回延州。
鄜延路这边，种谔派遣钤辖曲珍等人往返于黑水、安定堡运粮，途中遇到夏军，大战一番后斩获敌军钤辖、首领以下七十八级，降六百五十人。其后，曲珍又破贼于蒲桃山，斩首数百余级。然而好景不长，鄜延路也出现了粮食匮乏的状况，士卒们饥饿疲惫，种谔欲以粮运不继归罪转运使李稷，差点将其斩首，被门客吕大钧阻止。随后，鄜延路大军驻军麻家平，大校刘归仁以大家饥饿崩溃为由，诏令全军回朝，而此时鄜延路前锋离怀州不过百里。
至此，河东路、鄜延路攻打夏州，再取怀州，最后攻下灵州的计划就此宣告失败。
西夏朝廷。
梁太后听闻大宋已退兵两路，大喜过望，感叹道：“嵬名令公真乃料事如神啊！”
当初，西夏听闻大宋五路举兵伐夏，势不可挡，意图攻取兴、灵二州。梁太后向诸臣寻求对策。众多将领请求出战，只有老将嵬名令公向梁太后建议道：“无需全力出兵抵抗，只需诱敌深入，集中兵力驻守于兴、灵、夏州等要害之地，再派遣轻骑断其粮运。宋兵无食，我朝便可不战而使其受困退兵。”
梁太后听从嵬名令公的提议，调派主要兵力驻守兴、灵二州及沿途要害之地。如今果然如嵬名令公所料，河东路、鄜延路已因粮食匮乏而退兵，只剩熙河路、环庆路和泾原路三路还在坚持。
然而说是三路，其实是两路。李宪率领的熙河路一直在边缘地带打来打去，并没有按照朝廷后来下发的诏令去支援环庆、泾原二路攻打灵州。真正按照朝廷最初作战计划行军的只剩环庆路和泾原路。
就这样，泾原路刘昌祚率先兵临灵州城下，准备迎接五路伐夏的终极之战……