198年7月，长安发生特大洪灾，损毁粮食作物无数，百姓颗粒无收，饿殍载道。
8月，马腾韩遂联军再次对樊调发起攻击，由于郭汜的陨落，樊调无力回天，接连败退，丢失天水、安定二郡，唯有退守雍州。
另一面，北方袁绍击破公孙瓒，公孙瓒逃往幽州襄平，寻求公孙度的庇护。
袁谭借着北海平乱黄巾之际，乘机夺得了青州的控制权。
由此，袁术实现了一统北方的大业，占据青州、冀州、并州、幽州，正式成为北方霸主，意欲南向以争天下。
占据徐州、兖州、扬州的曹操听取荀彧的策略，外结孙策，内修政理，铲平了淮南境内的黄巾军，得到了扬州百姓的支持。
曹操击败了淮南的黄巾军，夺得了一大批耕牛、农具和劳动力。枣祗建议曹操利用这些农具，在寿春一带开垦土地，实行屯田，以解决粮食问题。
曹操采纳了他的建议，并任命他为屯田都尉，全权负责屯田事宜。
由此，曹氏屯田制在淮南开始实行。
刘备自投靠曹操后，曹操虽上表刘备为徐州牧，刘备却一直过着低调的日子。
直到有一天，刘备正在地里种菜，突然得到曹操传唤，于是二人促膝而谈，煮酒论英雄。
自那一天起，刘备知道再也不能在曹操手底下安稳的生活下去了！
于是他带着张飞、关羽以及旧部，找了个借口悄然离开兖州，逃往了徐州小沛。
却不想曹操听了郭嘉的话，突然反悔要召回刘备，于是在半路被曹仁拦住。
刘备自知谋事败露，于是与曹仁交战于彭城，危难之际，一骠军杀出，击败曹仁，救得了刘备。
刘备一看，这不正是赵云吗？于是邀请赵云跟随，赵云欣然接受。
刘备自知徐州不易久留，于是带着部下，一路往南而行，经寿春、江夏、汉口抵达襄阳，拜入了刘表麾下。
刘表得知刘备乃皇室宗亲，于是欣然接纳，但蔡冒却不愿意了！
蔡瑁是刘表夫人的哥哥，更是希望刘表废长立幼，立和自己更亲近的刘琮为荆州之主，而刘备则持相反意见。
“废长立幼，自古以来都是取乱之道”
于是两人产生了矛盾。
后来刘备将一次复活的卢马想要献给刘表，而被刘表手下以为的卢马会防主，给拒绝了。
于是本来就被手下人诋毁的刘备，刘表就更加不相信他了，便让他暂且驻扎在南阳樊城。
刘备被处处排挤，也感到了危急。
他手中兵微将寡，纵使有关羽，张飞，赵云这样的大将，但是却也没有一个智囊之士去辅佐他。这些的一切，都让刘备深刻认识到了自己的弱点，迫使着刘备去改变这些现况。
然而此时的刘备听闻襄阳司马微大名，于是便亲自登门拜访。
司马徽得知刘备意愿，于是言道“儒生俗士，岂识时务？识时务者在乎俊杰。此间自有伏龙、凤雏亦。”
刘备忙问“卧龙、凤雏尚在何处？”
司马微手指南阳，大笑不止“公自居南阳，岂不知卧龙、凤雏大名？呜呼哀哉。”
于是在司马微的指引下，刘备回了南阳每日皆寻访民间，打听卧龙、凤雏的消息。
一日，刘备带着张飞、关羽路过城外，见一闲者赤脚高歌，刘备一听料定此人不凡，于是忙问其姓名，歌者答曰“吾乃徐福也。”
刘备求贤若渴，于是邀请徐庶加入，徐庶本就闻名而来，便也欣然答应。
带回徐庶，刘备常与之讨论天下大事，徐庶泛泛而谈，信手拈来，惊得刘备欣喜若狂，如获至宝。
再一次交流中，刘备提及司马微所言“世人皆闻卧龙、凤雏，得一可安天在。殊不知先生之才，堪比卧龙、凤雏亦。”
徐庶听了大笑不止。
刘备忙问“元直为何发笑？”
徐庶言道“我笑公鼠目寸光，不识贤良而。”
刘备听了也不生气，反而恭谦的问道“依先生所言，何为贤良？”
徐庶起身“贤者，可安天下，良者，寰定宇内，公不知卧龙之才，胜吾十倍，岂不可笑？”
刘备听了大为吃惊，徐庶都这般言语了，那卧龙当乃神人也。
刘备拜问卧龙居所，徐庶本就与卧龙是为好友，于是指引道“南阳有山名卧龙，隆中草庐居贤者。”
于是乎，刘备与吕布一前一后去拜访了诸葛亮。
最终诸葛亮还是随刘备出了山，其实这也是必然的趋势。
吕布与刘备同时来请，但诸葛亮偏偏选了势力最弱小的刘备，原因不外乎四点。
一者，刘备皇室宗亲，血缘正统，名正言顺。
诸葛亮又自比管仲乐毅，他们都是什么人？大贤良者，正义之师，要出山必须得师出有名，所以刘备胜吕布。
二者，吕布三姓于人，弑父夺位，名声早已经搞得一塌糊涂，虽然如今在京都广施仁政，但也无法磨灭人生污点啊！所以刘备又胜于吕布。
三者，吕布虎踞关中，曹操多次攻打而不下，可见他的实力雄厚，他这样的君主手下还缺能谋善断之士？还真不缺。
但刘备却是不同了！刘备一路从河东败到河北，如今更是落难荆州，手下战将众多，却无一智士，诸葛亮去了他那里，他还不把诸葛亮捧在手心当宝啊！
所以发展空间而论，刘备再一次完胜吕布。
四者，自古往今来，凡具有大能者，皆心高气傲，自认为可以逆转乾坤。
战国时期，李斯与孙膑同为师兄弟，皆是鬼谷一派的佼佼者，孙膑更是深得兵法大家鬼谷子真传。
然而出山之时，李斯问孙膑何往，孙膑答曰“韩国势弱，我当去韩国。”
由此可见大贤都是自命不凡的，要力挽狂澜才能突显自己的能力一般。
然而李斯却是自谦道“兄之能远胜李斯，可选最弱小的韩国，但李斯不及兄也，唯有投身最强大的秦国。”
所以，此时的诸葛亮就好似当年的孙膑，卧龙、凤雏得一可安天下，他永远不可能选择强大的吕布，第四点刘备再次完胜吕布。
所以诸葛亮投靠刘备已成必然，只是吕布时运不济罢了！
刘备得到诸葛亮，但蔡家却密谋将刘备除掉，刘备得知消息后，惧怕不已。
诸葛亮献策让刘备乘机夺了襄阳，奈何刘备念在和刘表同宗，于是不忍下手。
时逢荆南发生叛乱，于是在诸葛亮的授意下，刘备主动请缨前往平乱，暂避祸事。
然而南方占据江东的孙策，对自己父亲孙坚的死耿耿于怀，一心想杀了黄柤为其父报仇雪恨。
于是与黄祖对峙沙羡，刘表得知后，派侄儿刘虎和南阳人韩唏带领长矛队五千人赶来支援黄祖。
却不料刘虎中了周瑜埋伏，死于乱军之中。
刘裕得知自己儿子死讯，心中愤恨不已，当面责怪刘表用兵不善，二人产生间隙。
益州刘璋在其父刘焉死后，赵韪上书推荐他做益州牧。
由于赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，于是刘璋将大权交给他，认命他为征束中郎将。
同年，沈弥、娄发起事反对刘璋，被赵韪打败后奔往荆州。
紧接着江陵又被沈弥策反，刘裕起兵反刘表，荆州南部四郡亦是各自为政，不听刘表指挥。
于是刘备自告奋勇愿意去扫平荆南叛乱，刘表自然高兴不已。
就这样，刘备名正言顺的带着人马杀向了荆州南部。