发生于1943年11月至12月，日本中国派遣军为牵制对云南的反攻，并掠夺战略物资，打击中国军队的士气，对第六战区和第九战区结合部发动的一场战役。
日军第11军出动约9万人攻克常德，中国74军57师苦战16昼夜，几乎以全军覆没的代价为中国军队形成对敌的反包围赢得了主动，6天后中国军队收复常德。
常德会战是时期大规模的会战之一，也是抗战以来最有意义的胜利之一，在整个抗日战争乃至第二次世界大战中都具有一定地位。
日军情势日军
“中国派遣军”司令官畑俊六一向主张
“必须割断重庆同英、美的关系”，并认为
“除了付诸武力，别无其他方法可寻”。为了贯彻他的主张，曾向大本营建议在1943年末或1944年春进攻四川。
大本营虽然承认进攻四川意义重大，但由于东南方面的战局日趋不利，而中国华北方面的
“治安”形势也极严峻，兵力不敷应用，而限于国力，组建新的部队更为困难，因而拒绝了畑俊六的建议，要求
“中国派遣军”把本年后半期的作战重点放在加强占领区的稳定方面。日军
“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。
其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。”日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。
计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容为：方针：军首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。
作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。
编辑本段中方情势鄂西会战后第六战区共有第33集团军、第26集团军、江防军、第10集团军、第29集团军，计12个军、35个步兵师，防守着由监利附近至石牌，再折向汉水的v字形防线，正面长达270公里，兵力相当薄弱。
由于鄂西会战并未能收复石首、华容等地，所以不但使日军仍然占领着良好的西进桥头阵地，而且使防守长江南岸的第29、第10集团军失去了长江天险之利，只能利用沿松滋河以东由南向北流向的九都大河、太平运河、松滋河等河汊障碍建立第一线防地。
战区长官部仅掌握驻浏阳的第100军为总预备兵团。虽然另有第74军驻于常德、桃源附近，但该军系军事委员会直属部队，暂归第六战区督训。
1943年9月间，当面日军的活动突然频繁起来。第六战区判断日军有可能再度发动进攻，遂在鄂西会战前制订的防御计划基础上，重新研究修订。
修订后计划的作战方针是：“1.战区以巩固陪都之目的，配置重点于石牌、庙河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点工事逐次予敌以打击，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、庙河、兴山、歇马河、南漳各要点，再由第二线兵团之机动，协同第一线兵团转移攻势，击灭进攻之敌。2.敌如以小部队向我某一方面行局部攻击时，则主要以第一线兵团击溃之。”会战经过1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划，全线出击。
第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军的主力。
日军主攻常德的
“奇兵”第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。
日军这个布置有其深意。细俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军的预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军的第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。
第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行
“水上机动”。滨湖地区战斗11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。
正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立第17旅团。
番号之多，颇出军委会与第六战区的预期。抗战时期之前哨战有一特点，即两方一开始接触之兵力皆为团级，此因国军第一线阵地辽阔，必需点点守备，不得不分散兵力；而日军则习以师团为战略单位，在战场上则以联队乃至大队单独推进，如此一可将进攻兵力张开，使国军难以判明其攻势重点，一则因日军之个别联队战力强韧，综合战力完整，实亦足担当一面。
日军这种做法使其得于作战间实行大规模之透入。第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带，乃电令所属第79军及第66军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。
两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。
11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。
日军规模之大，远出战区预料。孙连仲司令长官在研判湘西方面军情后，认为敌主力似乎已经表明指向常德，乃于4日晚间电令自第九战区开来的第74军开往桃源，作为第10集团军之后卫，同时该军已在常德附近构筑工事的第57师立即进入常德占领阵地。
但是孙长官对日军主攻方向仍无信心，鄂西会战前期，日军也在这个地区大举肆虐，意图造成以此地为主攻地区的假象，最后还是指向石牌。
孙长官是陪都大门的巩卫军，自然不敢轻举妄动，所以仍然电令江防军吴奇伟总司令固守阵地，慎防来敌，对于战区预备队第26集团军与第33集团军，孙长官迟迟不愿过早调往湘西，仍训令两集团军待命策应江防军作战。
第10集团军过早反攻11月4日，第一线兵团各部均开始依战区命令转移主力至主阵地，此时战局发生戏剧性的变化。
据日军战史记载，第13师团作战参谋樱井中佐被国军击毙，这个参谋随身携带有这次攻势之重要命令，以及该师团战后将调往马里亚纳群岛的相关资料。
第13师团司令部像炸锅似的一团大乱，侦骑四出，务要将尸体文件抢回。
虽然日军战史称该批文件
“无损收回”，但国军显然已经从中得到重要情报。5日孙连仲长官电令调整战区布署，开始调动江防军南下应援。
在这五日的战斗中，国军主力己整齐转进主阵地，并迫使敌暴露其主力所在。
但日军四路大军完全渡过长江，投入战场之后，战局因兵力悬殊，立即转入不利态势。
11月7日，第一线兵团两个集团军已在王家畈，暖水街，红庙一线形成一整然防线，以第74军为主的第二线兵团则仍在运动中，抢占后方桃源等要点。
日军渡江集结完毕后，以第3、13、39、68师团主力及协攻之第40、58师团部分部队（联队级支队）向国军展开全线进攻，战局立变。
第44军于南县、津市一带接敌，日军第39师团兵分多路，第44军被迫展开阵线，点点堵漏，至5日第44军已展开百余华里，犯下兵家大忌。
7日上午正当第一线之第79军暂6师己因伤亡惨重而撤退，王敬久总司令电令前线各部奋勇逆袭，恢复阵地，均未奏功。
战况危急。暂6师在街河市与敌激战四日后，退入第10集团军主阵地的中枢——暖水街。
第79军的第98师与第194师努力抗击当面之敌，第199师则于暖水街侧翼机动邀击日军。
第79军已形成以暖水街为核心的防御态势。第29集团军的失利正当第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。
在第3师团渡江全力进犯后，第116师团亦以一部水面机动，在滨湖区点点突破。
第44军多面受敌，当面已无阵线可言。第29集团军在日军调转主攻方向后，转入守势，但因部队原先已与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立遭突破。
孙长官赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。
王缵绪总司令布署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门，11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，乃扩张解释孙长官先前相机撤退的命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。
但是非其嫡系的第73军仍坚守石门与敌酣战，局势危急。汪之斌军长匆匆率部撤到石门后，大吃一惊。
这个湘西防务的中枢，居然没有象样的防御工事，军委会电令中的
“国防工事”，只是一条20公里多的散兵壕。而此时第44军逃过澧水，更使石门侧翼依托尽失，成为无险可的绝境。
汪之斌军长只好抢挖野战工事，背对澧水急忙布防，作无望之斗。以暂5师坚守石门，第77师与第15师则在外围展开，阻击野战。
日军以两个完整师团集中于石门一隅上，第73军抵挡不住，被日军打得千疮百孔，14日，日军对石门发动总攻，除正面强攻外，并以一部经原第44军原防线越过澧水，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。
此时军委会慌了手脚，军令部次长刘裴反而越过第六战区，电告王缵绪总司令，准许第73军突围。
14日晚间，汪之斌军长率部开始渡过澧水撤出石门，留下暂5师死据石门，掩护全军渡河，但此时日军已经绕攻到石门后方，所以第73军在涉水突围时遭到日军截击，一片混乱，建制全散，两个师均失去掌握，各自夺路突围。
汪军长率军部退往慈利，收容部队。15日黄昏，暂编第5师最后撤出石门，日军已在澧水对岸严阵以待。
暂5师在渡河时立遭围攻，师部被截击，部队大乱，彭士量师长亲自指挥残部，奋力冲突，在南岩门口被敌机扫射命中，壮烈殉职。
暂5师在撤退中伤亡殆尽。石门方面的作战失利，其实只要第六战区能贯澈原订作战方针，便可以避免。
军委会的战后检讨，一针见血。盛称第11军能大胆曝露侧翼，以连续快攻击破第29集团军，使国军来不及利用这个侧翼，并且突破石门后，截断了第10集团军与王耀武集团的连系，使这两个主力兵团
“不及发生统合战力”。慈利方面的战斗石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第3师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直扑第29集团军侧翼。
第44军的第150师防线被冲得支离破碎；第161师则被节节击退。
为避免被切散。王缵绪总司令轻弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。
王泽浚军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤重整。
而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。17日，日军在打开石门缺口之后，大胆突进，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城
“奇兵”第116师团以一部由陆路协同第3师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。
此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独17旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利，第116师团则自湖面侧击第44军右翼。
最有趣的是第68师团。水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。此时在整体态势上，国军第一线兵团防线已遭突破，不仅第29集团军全师已经淹没在日军三个主力兵团的洪流之中，第10集团军与逼近慈利的第74军也因侧翼曝露而处境危殆，除了与第10集团军正面胶持的第39师团之外，第116师团也已顺利登陆，随时可以窜入国军腹地。
日军只要集中主力，钻隙蹈瑕，要重创在平原上已被切散的国军野战军，并非难事。
慈利失守后，第13师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的第68师团也被证实已从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉寿登陆。
第10集团军当面的第39师团则显出守势，似乎满足于掩护南路攻击部队的侧翼。
最明显的则是第116师团，这个师团在第3师团攻陷澧县之后，立即由澧县渡过澧水，笔直地向常德狂奔。
局面豁然开朗。渡过澧水之后，第11军抓紧机会，甩开北面勇猛善战的第10集团军，猛烈攻击第44军，希望在王耀武的第100军与第74军赶到之前越过沅江，一鼓作气拿下常德。
此时原订水上机动的第116师团已经完全登陆，3个联队兵分三路，尾追第44军，直指陬县、临澧。
穿过这个缺口，就到常德了。横山勇在右翼使用第3师团与第13师团，抵御第74军的进援部队及第44军的残部，左翼第68师团则于安乡登船，直趋汉寿，构成常德南面的包围圈。
为了及早赶到常德，第11军甚至在桃源用上了伞兵。21日傍晚，日军在桃源猛烈轰炸，随后空投近一个中队的伞兵，当地驻防的第44军独立团（新由新线撤下整补，约300余员）没见过这种阵仗，日军并辅以一个步骑混成的旅团钻隙向桃源突进，独立团势单力薄，不支后逃。
于是第3师团主力与第116师团第109联队乃得以排山倒海之势，猛扑主力在陬]市的第150师[。
第150师许国璋师长刚接到集团军转来战区颁布不得退过沅江的严令，乃率部死据陬市，寸土必争，但第150师本挡不住如狂潮般的第116师团，不到半天便几乎全军覆没。
许国璋师长眼见日军即将突破，急派师属工兵连前往阻击，工兵连不到半小时便死伤殆尽。
许师长乃亲率450团残部上前冲杀，身受重创。第150师几乎全军覆没。
许师长重伤昏迷，被警卫抬上渡船后送。许国璋将军醒来时见到自己已经渡过沅江，部队大部溃散，联络中断，大为震撼，悲愤交集，在担架上痛斥左右误己，身为师长怎么可以丢下部队只身后退，立刻夺过身边卫士佩枪自尽，左右救之不及。
王缵绪总司令闻耗，电调第162师副师长赵璧光上校代理第150师师长一职，率残部与第161师一道撤过沅江右岸整理。
桃源沦陷之后，千呼万唤的第100军先头师第19师终于赶到，一到战场便立刻投入作战，在黄石巿与第3师团恶战。
唐伯寅师长深知自己应援的速度关系全局，竟驱促部队每日强行军70公里。
第19师到达黄石市，已是人困马乏，喘息未定，难敌日军锋锐，激战半日后撤出黄石市。
唐师长这一仗。算是昭告日军王耀武集团已经开到。第100军的第63师主力此时也正向桃源挺进，部队连日赶路，疲惫不堪。
第13师团夺得桃源后，查觉第63师正逼进中，立即展开攻击。第63师先头部队第189团没料到桃源失守之速，一味急行，在行军中遭日军正面冲击，措手不及，在还没来得及展开迎敌的状况下被冲散，陶绍堂团长仓促迎战，在混战中阵亡。
副团长高鸿恩中校也同时战死。日军在挡住第189团后即不再续进，第189团虽然伤亡不重，但暂时陷入混乱，第100军的解围疾进来不及抢占桃源与黄石市阵地，只好在外围展开拒敌。
21日，第10集团军虽已转向，向石门攻击前进，但第39师团拼死抵抗，进展不顺；第29集团军伤亡惨重，不足决战，反而急待整理。
此时日军第3师团及第116师团已经开到桃源，第13师团到慈利；第68师团则于22日攻陷汉寿。
主攻的四个师团已就包围常德之定位，前锋并与常德守军接战。常德守城战常德会战前，军委会有鉴第六战区战区紧绷，已将第74军及第100军拨归第六战区节制，会战开始时这两个军正向第六战区行进中。
常德会战开始时，孙长官以第73军新于鄂西会战受创，诚恐有失，乃着第100军急速开往石门。
渠料王缵绪总司令让第44军撤退澧水防线于前，刘裴次长电令放弃石门在后。
待先头部队第19师开抵黄石巿时石门已失，随后第74军全军开抵，长官部以石门败象已露，不愿让第74军平白牺牲，乃将该军布置于常德慈利间，等待100军也集结完毕，让王耀武将军得整齐布署四个师的力量（缺第57师）成为第二线兵团的中坚。
16日南下之敌与第74军接触，到22日日军主力已经正面与第74军前锋接战，第74军士气如虹，在草草筑成的野战阵地之中，与敌第3师团及第13师团对战。
第51师明月山阵地便呈报当面之敌达一万五千人，周志道师长率部拼死拒战，争取部队集结时间，阵地失而复得者五次，第151团第2营张集光营长壮烈殉职。
只是此时桃源失守，侧翼曝露，王耀武军长乃将主力转移到漆家河以南之线。
在此地布置一条整然防线，成为第二线兵团。第29集团军至此已退居次要角色，第73军奉令戴罪立功，不得不以路续收容的少数部队（16个步兵连及1个机枪连）索敌攻击，而第44军则在王缵绪总司令照顾下后撤退过沅江整理，退出战场。
日军突破第44军防线之后，也不再穷追，而将注意力集中在王耀武集团上。
第44军因此逃过被压迫到常德外围而遭歼灭的命运。第57师在5月时进驻常德整训，兼修筑工事。
11月3日起即占领常德阵地，成为孙长官布在两线兵团中的轴心。第57师师长余程万少将，骁勇善战，是打防卫战的能手。
上高会战中死守上高城，使罗卓英总司令的三路大军得以顺利围歼日军第34师团，荣获陆海空军第一号武功状，此时进驻常德，抢修工事，使常德城成为一个坚强的防御阵地。
常德城防工事除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。
规模严谨精良。据攻城日军描述，城内街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。
配上第74军传统上出类拔萃的火力配置，形成强大据点。此时第57师并配署第74军炮兵团的一个762炮兵营及战防炮营第1连，高炮第42团一个排，拥有远超过一般国军师级单位的炮兵火力。
第57师在会战初期待命应援前线（前线失利之速大出长官部预料之外），此时则全师就位，准备与攻城敌寇决一死战。
第169团防守城北，第170团防守城西]，第171团防守[城东，城南则为沅江，形成背水而战态势。
余师长并与常德县府协商，将县城内居民完全迁出。孙长官则于此时电调第63师第188团留守德山，掩护第57师于沅江渡口，俾使第九战区方面进援容易，并与第57师成抵角之势。
而第44军退过沅江后，则据守常德外圈的太阳山等处据点，但这些据点与常德主阵地相距过远，无从发挥应援作用，日军并不以为意。
11月18日，日军第116师团与第68师团逼近常德，第57师前哨据点涂家湖巿遭敌攻击，局势已然明朗。
同时，第九战区用以抵御第40师团佯动的第99军在第68师团之后进驻汉寿，与第68师团对峙。
第44军驻城郊太阳山，第74军在慈利以南漆家河防线，第100军在桃源以南，与常德守军相呼应。
构成整然的第2线兵团防线。局势已经很明显了，国军当前的第一要务，便是如何让第11军出击的主力汇聚于常德城下。
如何让两线兵团顺利于常德钳杀日军。常德的成败是整个会战的关键。
11月22日，日军第11军主力在常德城郊集结完毕，开始向常德发起总攻，意图以压倒性兵力在短时间内一举掠取常德。
原本布置用以攻城的主力第116师团在会战前期尽量避战，此时部队完整，整个师团均用以攻城。
转于汉寿登陆的第68师团负责在第116师团攻城时掩护左翼，抵御来自第九战区的援军。
第3师团与第13师团在慈利，桃源方面截阻王耀武集团的国军第二线兵团，第39师团，独17旅团与第58团一部则在后方抵挡第10集团军攻势，并掩护第11军退路。
日军第一阶段之战略企图已经完成，国军两线兵团处于分散状态，常德危急。
第100军第63师第188团在会战之初奉孙长官命令，抢占德山阵地，以与第57师成犄角之势。
横山勇一动手便全力猛扑德山，第188团匆促应战，仅一昼夜德山阵地便告失守，第188团不支，邓光锋团长放弃德山，向第100军靠拢。
德山是常德对外联络最重要的要害，是城南沅江上的渡口。德山失陷后，第57师后路被截，攻城战之如与外界交通便告中断。
24日，第116师团集结完毕，对常德城防展开主攻。山本三男师团长初期仍以传统步炮协同攻城，以大队级炮兵密接支持联队级混成步兵正面进攻，并派中队至大队级的敢死队集中突破。
城厢阵地中的国军多与攻入之日军在阵地中白刃肉搏。第116师团以强大的炮兵轰毁第57师据点工事，步兵随后突入。
第57师各团营长则亲率所部冲锋逆袭，在城巷以手榴弹与火攻遏阻来敌，并以近战搏杀将侵入的日军步兵敢死队截断歼灭。
第171团阵地并不是日军的主攻方向。第170团遭第116师团第120联队猛攻，突入多处，孙进贤团长亲自率部猛烈逆袭，反复冲杀。
第170团营长张挺林率部在阵地中奋勇冲击，负伤达七次之多，壮烈殉国。
彭幼威营长见战局险恶，攘臂大呼杀敌，与突入城内的日军白刃近战，逐退来敌。
第116师团第109联队则猛攻第169团阵地。柴意新团长奋勇迎战。
日军为求速进，除集中炮火轰击外，并大量施放催泪瓦斯，而后109联队整齐冲锋，柴团长冷静指挥所部凭险据守，以准确集火杀伤日军，第109联队在第169团精准的火网下损失惨重，代理第109联队联队长的作战参谋铃木立遭击毙，第3大队大队长马村也被乱枪打死。
该联队在冲锋中损失逾半，连城垣都没摸到。25日敌再调第120联队进攻第169团，第120联队立下贯彻”武士道”的坚决誓言，全联队向第169团疯狂猛扑，一路怪喊乱叫，柴团长不慌不忙，待日军逼近时突然发扬火力，攻城的人潮立刻在乱舞的机枪弹与迫炮弹片中大片倒下，带头的第3]大队大队长葛[野立遭击毙，敢死队死伤枕藉，再度仓惶溃退。
意图抄绝国军后路的第3师团第6联队，算是横山勇布置的一支奇兵。
第6联队中细卢一联队长在东南亚作战时，率日军独立第4联队进驻泰国首都曼谷，是较有能力的指挥官。
在接受渡江任务后，中细联队长率领幕僚到沅江边侦查渡江地形，被守军第169团第1营发现，此时正有一个p-40驱逐机小队在常德上空，余师长乃电召空军支持扫射，中细联队长当场被击毙。
这只奇兵在被发现后，渡江的少量日军被第169团的火力拘束在江边一小段狭长地带，进展不得。
第九战区的进援在常德被完全包围之后，第10集团军，第29集团军以及王耀武集团两个军均与全力阻击的日军外围掩护部队胶着，一时之间难直趋常德解围。
此时第九战区的及时应援成为常德解围的关键。第九战区在会战开始时即与第五战区奉令出击，实行牵制作战。
第五战区司令长官李宗仁上将仅不痛不痒地派出第30集团军三个挺进纵队扰乱敌后；第九战区司令长官薛岳上将则布置口袋，静候第68师团与第40师团入彀。
18日军委会鉴于常德方面军情转急，电令第九战区出兵北援。第九战区并未动用最接近前线的第99军，反而令第10军自长沙向常德方面推进。
薛岳司令长官此举，显在提防日军转向攻入第九战区（这也不是绝无可能）。
由于第六战区形势浑沌，第10军推进缓慢，迟至26日才跨越战区分界，开始与在汉寿登陆的第68师团接触。
但其左翼第190师甫经接战，便呈报与敌胶着，第10军则籍口左翼曝露，而几乎停止推进。
第九战区进援不力，第六战区本身预备队复耗用于荆当方面攻势，只得继续倚靠战区第一线兵团及第74军。
军委会在石门失陷后，见战况不利，深知第九战区的及时应援为常德存亡之所寄，更是两线兵团能否顺利合围日军的关键。
但此时蒋委员长远在开罗，军委会号令显得有气无力，而且饥不择食。
经军委会点名急开常德前线的部队，超过第九战区所辖部队之半数，完全没考虑到日军第15军仍在鄂皖一带，伺机蠢动。
薛岳司令长官身负重膺，深知不计一切冒然进军的危险，所以谨慎调兵。
第99军的口袋不能动（相对的第40师团也不能动），第10军自长沙出发，仍紧密注视第11军，只要稍有向第九战区进攻的风吹草动，马上列阵以待。
军委会的威势无法威慑百战功高的薛岳长官，于是高参们想出一个绝招。
24日，军委会竟然更改第六战区与第九战区的分界线，训令第九战区将战区分界线改至沅水，使沅江以南成为第九战区之责任区。
并于电文中不假辞色，直接训示第九战区改变消极态度：“各级指挥官应迅速掌握兵力求敌攻击之，切忌脱离掌握，或以广大一线专防守而逸失战机，贻误全局”。
军委会疾颜厉色地将第九战区训诫一顿之后，直接下令调用第99军。
随后并成立李玉堂兵团负责南面解围攻势。并明确规定李兵团两个军的进度。
第10军应兼程向常德黄土店推进，第99军附暂54师，则急开往汉寿德山之间，以掩护常德守军的右翼。
李兵团作战序列如下：指挥官第27集团军副总司令李玉堂中将第10军军长方先觉少将（军校三期）第190师朱岳少将（军校三期）第3师周庆祥少将（军校四期）预10师孙明瑾少将（军校六期）第99军军长梁汉明中将（军校一期）第92师艾叆少将（军校四期）第197师胡大佐少将暂54师饶少伟少将第六战区的救援11月25日，孙连仲司令长官与郭忏参谋长判断日军已无意于慈利以西之攻势，而将专力于常德的攻城战。
第六战区第一线兵团的当面之敌，均已停止主力攻击，转以守势拒止国军应援。
孙长官决心将第六战区第一线兵团各部完全转入攻势，全力击破敌第39师团与第13师团的阻击阵线，将日军主力压迫于常德城郊，包围歼灭。
务求及时解常德之围。但日军四个师团猬集常德城郊，难以突破。有石门之例在前，常德固守的前景并不乐观。
11月25日，第11军投入第116师团全部，第3师团第6联队，第68联队及第68师团第234联队攻城。
第116师团以第133联队为前导再度进攻常德，国军各式火炮炮弹已经用尽，只能以轻兵器应战。
日军仍以大队级步炮混成兵力编成攻城敢死队，猛烈冲锋，四面钻隙。
意图以绝对优势兵力突破第57师防线。第169团首当其冲，郭章嘉营长督队冲杀，壮烈殉职，第170团营长酆鸿均在城垣死守不退，在近战中阵亡。
常德城厢阵地失守，守军退入城中，与敌巷战。各营各排即使被冲断，仍在街巷中自发迎战逆袭，与日军反复拉锯相持，坚守不退，并将侵入北门的第133联队逐出。
横山勇见攻势迟滞，心急如焚，不顾可能造成攻城部队困难，召集第3航空师团主力空援，仿效美军绝招，在常德城中四处滥投燃烧弹，常德城中处处大火，大半房舍均在烈焰之中，惨不忍睹。
在大举空袭之后，第116师团认为国军即使阵地仍在，也必然被这种规模的滥炸吓掉守城意志，于是乘机全力突进，国军再予重创，当头的第133联队第1大队大队长协屋复遭击毙。
各线攻城敢死队溃不成军。守城部队并以机枪击落日机一架。第3师团第6联队附野炮大队全部强渡沅江，一部日军并突入城垣。
第169团第1营董庆霞营副见防线被突破，立即果敢率部向城垣冲锋，用剌刀将日军逐出城垣，恢复阵地。
董营副则在白刃战中壮烈殉职。第169团稳住脚步后，拒险痛击来敌，第6联队在江边进退不得，四处乱窜。
国军在守城中展现非凡勇气，最广为传诵者为贾家巷阵地战斗，该阵地驻有第171团第3连一个排，日军在空袭后倾一大队冲锋，不能逐退这个排，复集中炮火轰毁该阵地，余兵八名奋战到底，排长殷惠仁在日军迫近时引爆最后一枚手榴弹，与敌寇同归于烬。
孙连仲将军对常德守军的困境了然于胸。在以往历次战例中，守城能打到巷战阶段还能奋持不退的前例并不多见。
常德是整个会战局势转危为安，甚至转入胜局的关键，绝对不能有失。
孙长官在25日电谕第57师余师长，告知第10军已奉命驰援，26日必可到达德山]。
余程万师长[得电知援军已近，大喜过望，立即将孙长官慰劳电文公布周知。
据战史记载，第57师官兵士气大振，连伤员也要求参加作战。余程万师长回电，愿与常德共存亡：“职师四面受敌，血战七昼夜，虽伤亡惨重，将所有杂兵编入战斗，但士气旺盛，全体官兵谨遵钧座意旨，咸抱决心，愿与常城共存亡！”在第116师团与第3师团围攻常德的同时，王耀武集团的第74军及第100军集结完毕，已与第13师团激战一周，但是与常德间之联络线已告中断。
此时王耀武副总司令下令第100军掩护第74军猛力向黄石巿推进（该地为敌第13师团的主要防守阵地），并饬各师组加强营附无线电一班，大胆向常德钻隙前进，务与常德守军取得联系。
25日王耀武指挥所部向黄石巿全力奋进，日军前线各据点皆被攻克，进展顺利。
此时常德守军危急，孙长官电令王将军分兵攻占河洑，策应城内守军。
王副总司令抽出第19师及第51师，配合各师之加强营钻隙支队，向河洑攻击前进，而以第58师攻击黄石巿正面。
第74军与第100军广正面钻隙，使日军第13师团阵线摇摇欲坠。
而此时第73军也以收容的残余兵力向慈利进击，全线出击。26日，第六战区各部均有进展。
但还是没能突破日军阵地。横山勇展开全部力量近两个师团攻城，第57师逐屋逐巷，艰苦抵抗。
横山勇大怒，下令集结各式火炮逐区分段将常德城完全轰毁，并召集空援大肆狂炸。
日军战史记载，横山勇嫌火炮效率太慢，竟下令炮兵冒险推进至第一线，隐藏于破损的民房中，行零距离射击。
横山勇并亲至火线观察。11月28日，第57师官兵损伤殆尽，余程万师长下令将城内炮工辎部队，政工，师部幕僚及所有官佐杂役编队，由第171团团副高子曰中校率领，投入战斗。
常德警察亦编入部队，并发掘常德警局埋藏之枪弹一万发，此为第57师之最后接济。
第10军解围失败此时众望所寄的李玉堂兵团，攻击步调依然迟缓，敌除第68师团之外，并将第3师团调至此线抵御。
军委会每日一电催促李兵团挺进，第九战区也下了如期攻克的严令，但是因为日军第3师团及第68师团的坚强防守，第10军战况胶着。
军委会急得跳脚，竟越过第九战区，直接细部指示第10军方先觉军长要加强重点于左翼，排除第190师当面之敌。
并使出哄骗口吻，强调常德城郊之敌不过几百，第3师团正北退等语，意图哄催第10军快点前进。
足可见当时军委会的无力感。但是第10军处第一线，自然明白前面挡着的是第3师团与第68师团全部。
迟至11月29日，李兵团进展仍处胶着局面，军委会一筹莫展。11月29日，蒋委员长自开罗谕令两战区司令长官部，方先觉军长接获战区代转的委员长口谕后，大惊失色，此时已为29日的晚间10时，距离期限不到半日。
第10军三位师长接获委员长严令后，立刻展开该方面空前英勇之攻势。
在第10军全力进攻之际，第3师团主力被预10师冲退，山本三男师团长因此误判预10师为第10军攻势主力，于是立刻重整主力反扑，与预10师激战。
第10军真正主攻的德山方向反而开了大门，第3师周庆祥师长抓紧机会，大胆钻隙前进，第3师在一昼夜间，竟强行百余华里，直逼德山。
预10师因为立足未稳，攻势过于猛烈，被第3师团冲击后牺牲甚大，师长孙明谨战死，全师溃散]。
12月1日[，孙长官电告余程万师长第10军已到常德东南，可速与联络。
余师长立遣陈嘘云副师长前往连络，但却没能连络上。此时城内屋舍悉成焦土，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺。
最后时刻已经来到，深恨友军的余程万师长向孙长官发出最后一电：”弹尽人亡，城已破，友军观望不前。
刻大街小巷混战成一团。职率副师长参谋长死守中央银行。职余程万谨叩。”12月3日深夜2时，余程万师长召集所属四员团长告知自己已经决定突围，并点名第]169团柴意新[团长死守阵地。
柴团长毫不推诿，起立报告：“师长为全师希望所寄，希望师长早日突围，我在此死守，等师长率援军来解围”。
其实柴团长心里明白，援军不可能来了。余程万师长留下第169团残部与第171团残部之一部共百余人死守阵地，自己率所属三员团长及两团残部百余人，于半夜向德山突围，寻找第10军。
3日深夜4点，柴意新团长离开中央银行大楼，集结第169团残部，进入双忠巷最后阵地。
柴团长深知第57师末日已到，决心一死殉国。凌晨，日军集中掷弹筒及枪榴弹，迫炮火力攻击双忠巷。
柴团长奋然起身高呼杀敌，率残部以刀矛棍石向敌冲锋，反复肉搏十余次，身受两处重伤，仍英勇力战，不幸在白刃战中中弹陨命，壮烈牺牲，随从百余残余官兵伤亡殆尽，双忠巷阵地陷落，常德城宣告失守。
5日黎明德山复被日军攻陷，第3师周师长率部突围。收复常德12月5日第六战区北面各部作战顺利，但德山第3师被日军包围，军委会判定日军虽在退却中，留守常德的部队却达八个联队（这个情报是误判），动向可疑难解，于是下了一个糟糕透顶的命令，让两个战区暂持原态势，不要靠近常德，先观察敌情。
欧兵团推进中其新11师意外收容自德山突出的第57师残部。余师长向上级报告后，显然未获谅解。
王耀武军长电令该师协助友军攻占常德。余师长不得以只好命杜鼎团长集结带出来的残部八十余人协同新11师进攻常德。
时常德已经撤守，成为空城，新11师毫发无伤于8月7日列队开进常德。
在常德的断垣残梁中，奇迹似地走出三百余名第57师官兵。望着青天白日旗再度招展于中央银行大楼，不禁痛哭失声。
常德尚有三百余官兵存活一事，使余程万师长马上被蒋委员长手令拘押。
蒋并扬言要枪决余程万。军委会原本预期收复常德时会有一场恶战，不料日军只留了一个中队死守。
欧震将军以新11师为前锋，直取常德，才发现日军已然退走。国民党兵力损失据国民党参战部队上报阵亡数字：第六战区损失45000人，第九战区损失15000人，第五战区损失3000人，共计丧失6万余人，并有第150师师长许国璋，暂编第5师师长彭士量，预备第10师师长孙明谨等将军于此役中殉国。
日军损失国民党统计的数字为四万多人，日方公布的数字为：战死1274人，负伤2977人。
可这个数字并不一定真实。据横山勇所说的18%失去战斗力来说，恐怕不止这么少，日军出动了8、9万，大概损失了1万多人。
日军兵力第11军，下辖5个师团的的三分之二，加上配属部队，共计45个大队，还有飞行第44战队及伪军，共计10万余人。
日军参战部队第十一军（45个步兵大队）军司令：横山勇中将第三师团（代号
“幸”）（6个大队）师团长：山本三男中将第十三师团（代号
“镜”）（7个大队）师团长：赤鹿理中将第三十九师团（代号
“藤”）（5个大队）师团长：澄田赉四郎中将第六十八师团（代号
“桧”）（6个大队）师团长：左久间为人中将师团配属部队：户田部队（隶属第四十师团）步兵第234联队长：户田义直大佐（3个大队）第一百一十六师团（代号
“”）（6个大队）师团长：岩永汪中将古贺支队（隶属第五十八师团）（3个大队）支队长‘步兵第五十二旅团长：古贺龙太郎少将佐佐木支队（隶属第三十四师团）（4个大队）支队长，步兵第二百十六联队长：佐佐木勘之亟大佐宫胁支队（隶属于独立混成第十七旅团）（2个大队）支队长，独立步兵第八十八大队长：宫胁龟次郎中佐柄田支队（隶属于第六十五师团）（3个大队）支队长，独立步兵第五十八大队长：柄田节大佐（步兵3个大队）基干飞行第四十四战队：福泽丈夫中佐国民党兵力第六战区：第10集团军所属第66军，第79军；第26集团军所属第32军，第75军；第29集团军所属第44军，第73军；第19集团军所属第18军，第86军，第30军；第33集团军所属第59军，第77军；王耀武兵团（第74军，第100军）。
第九战区：李玉堂兵团（第99军，第10军），欧震兵团（第58军，第72军）。
总兵力：2个战区，计16个军43个师，共计21万余人。参加常德会战之第六战区将军名录许国璋将军代司令长官陆军二级上将孙连仲参谋长陆军中将郭忏第十集团军总司令陆军中将王敬久第66军军长方靖中将第79军军长王甲本中将第廿六集团军总司令陆军中将周碞第75军军长柳际明中将第32军军长宋肯堂中将第廿九集团军总司令陆军上将王瓒绪第44军军长王泽浚中将第149师何保恒少将第150师许国璋少将（阵亡，追赠陆军中将）第161师熊执中少将第162师孙黼少将第73军军长汪之斌中将彭士量将军（左）第15师梁祗六中将第77师郭汝栋少将（韩浚代）暂5师彭士量少将（阵亡，追赠陆军中将）第卅三集团军总司令陆军上将冯治安第59军军长刘振三中将第77军军长何基沣中将长江上游总司令部总司令陆军二级上将吴奇伟第18军军长罗广文少将第30军军长池峰城中将孙明瑾将军第86军军长朱鼎卿中将战区直辖部队第74军军长王耀武中将第100军军长施中诚中将战区直辖部队新23师盛逢尧中将第118师王严少将第5师李则芬少将第121师戴之奇少将暂35师劳冠英少将58师长张灵甫少将